안녕하세요
행정사사무소<한강> 행정사 신호영입니다.
협동조합 및 협동조합연합회(이하 '협동조합 등'이라 함)을 운영하다 보면 협동조합 등과 합병을 하는 경우가 생길 수도 있습니다 해서 오늘은 협동조합 등의 합병에 대해 알아보겠습니다.
1. 협동조합 등과의 합병
1) 합병의 정의 및 유형, 효과
ㄱ. 정의 및 유형
- 합병이란 두개 이상의 협동조합이 청산절차없이 하나의 협동조합으로 통합되는 절차를 말합니다.
① 흡수합병 : 흡수합병이란 하나 이상의 협동조합이 존속하면서 소멸되는 다른 협동조합을 포괄적으로 승계하는것을 말합니다 (A+B=A)
② 신설합병 : 신설합병이란 기존의 모든 협동조합이 소멸함녀서 새로운 협동조합을 설립해 사원 및 재산을 포괄적으로 승계하는 것을 말합니다. (A+B=C)
ㄴ. 효과
- 합병 후 존속 또는 설립되는 협동조합이 소멸되는 협동조합의 권리와 의무(공법상 권리의무, 조합원의 수용, 소송절차 수계 등 포함)를 청산절차 없이 포괄적으로 승계하게 됩니다.
2) 지분매수청구권 VS 지분환급청구권
- 협동조합기본법(이하 '법'이라 함)은 상법과 달리 합병 반대 조합원의 지분매수청구권에 관한 규정을 두고 있지 않으므로 합병에 반대하는 조합원은 협동조합 탈퇴 후 정관으로 정하는 바에 따라 지분의 환급을 청구할 수 있습니다.
3) 관련법령
2. 협동조합 등의 흡수합병절차
- 협동조합 등의 흡수합병절차는 다음과 같습니다 .
3. 협동조합 등의 신설합병절차
- 협동조합 등의 신설합병절차는 다음과 같습니다.
4. 협동조합 등의 합병세부절차
1) 합병계약서 작성(법 제56조 제1항)
- 합병 당사자 협동조합 간의 합병 계약의 주된 내용을 기재한 합병계약서를 작성합니다.
2) 이사회 의결(법 제33조 제2호)
- 합병계약서의 승인 및 조합원 총회의 소집과 총회 의안(합병승인 등) 상정을 위한 이사회 의결을 하여야 합니다.
3) 조합원 총회(법 제29조제1항 제7호 및 제2항)
- 이사장은 조합원 총회 개최 7일전까지 총회 소집을 통지하여야 합니다.
- 총 조합원 과반수 출석 및 출석자의 2/3 이상의 찬성으로 의결합니다.
4) 대차대조표 작성 및 채권자 이의신청 공고(법 제56조 제11항 및 제53조, 제54조)
- 총회의결일로부터 14일 이내에 대차대조표 작성(총회 의전에도 작성 가능)합니다.
- 대차대조표는 합병 기일을 기준으로 작성(총회 전후로 작성하였더라도 합병 기일까지의 변동사항 추가반영 필요)합니다.
- 총회 의결일로부터 14일 이내에 이의가 있는 채권자가 일정기간(30일 이상으로 정하여야 함)내에 이의신청을 할 수 있도록 공고하거나 이미 알고 있는 채권자에게 개별적으로 최고하여야 합니다.
- 이의신청이 있으면 협동조합은 채무변제 또는 상담한 담보를 제공(단, 이의신청이 없으면 합병승인으로 봄)하여야 합니다.
5) 신고(법 제56조 제2항)
- 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시/도지사에게 신고하여야 합니다.
6) 신고수리 여부 통지(법 제56조 제5항)
- 시/도지사는 합병신고를 받은 날로부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신청인에게 통지하여야 합니다.
- 신고수리 여부는 민원처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 신청인에게 통지하지 아니하면 그 기간이 끝난 날의 다음날의 신고를 수리한 것으로 봅니다.
7) 합병 등기(법 제65조)
- 합병신고를 수리(신고수리 간주일 포함)한 날부터 14일 이내에 그 사무소 소재지에 등기하여야 합니다.
8) 사업자 등록
5. 협동조합 등의 합병신고서류
- 합병신고서류는 다음과 같습니다.
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