협동조합의 흡수합병 인가절차는?

 

안녕하세요

행정사사무소<한강> 행정사 신호영입니다.

 

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오늘은 협동조합의 합병 중에서 흡수합병의 대상 및 인가기준, 그리고 인가절차에 대해 알아보겠습니다.

 

 

 

1. 흡수합병의 대상

- 협동조합은 협동조합기본법에 따라 설립된 협동조합이외의 법인 등과 합병하거나 분할할 수 없는것이 원칙입니다.

 

- 다만, 협동조합이 기획재정부장관의 인가를 받은 경우에는 상법에 따라 설립된 주식회사, 유한회사, 유한책임회사를 흡수, 합병할 수 있습니다.

 

- 기획재정부장관의 인가를 조건으로 하여 협동조합의 설립 목적과 기본 원칙에 반하지 않는 범위에서 협동조합의 규모 또는 재정 확보를 위해 예외적으로 인정하는 것입니다.

 

 

 

2. 흡수합병 인가기준

- 흡수합병의 인가기준은 다음과 같습니다.

 

1) 흡수합병이 법 제5조에 따른 설립 목적과 법 제6조에 따른 기본원칙에 반하지 아니할 것

 

2) 흡수합병의 절차가 법령에 위반되지 아니할 것

-협동조합이 주식회사 등을 합병할 때 존속하는 협동조합에는 기본법, 흡수되는 주식회사 등에는 상법이 적용됩니다.

- 흡수합병은 채권자의 이해관계에 영향을 미칠 수 있으므로 소멸법인과 존속협동조합, 모두 채권자 보호절차를 거쳐야만 합니다.

- 기본법 제 53조(출자감소의 의결) 및 제 54조(출자 감소에 대한 채권자의 이익)가 준용됩니다.

 

3) 흡수합병한 협동조합의 정관과 사업계획서의 내용이 법령에 위반하지 아니할 것

- 흡수합병 후 존속법인은 협동조합이므로 협동조합기본법에 맞지 않는 부분은 정리하여야 합니다.

- 협동조합은 상장이 불가능하므로 주식회사 중 상장법인은 상장폐지 절차를 사전에 진행하여야 합니다.

- 조합원 1인의 출자좌수가 총 출자좌수의 30%를 넘어서는 안되므로 필요시 주식양도계약, 교부금 합병등을 통해 지분을 정리해야 하겠습니다.

- 협동조합은 자기조식을 보유할 수 없으므로 자사주는 소각하여야 합니다.

- 협동조합의 지분은 질권의 목적이 될 수 없으므로 피담보채무를 사전에 상환하여 질권을 소멸시켜야 합니다.

- 협동조합은 사체를 발행할 수 없으므로 주식회사는 사채를 발생한 경우에는 사채상환을 완료하여야 하겠습니다.

 

 

 

 

 

3. 흡수합병 인가절차

- 흡수합병 인가절차는 다음과 같습니다.

 

① 흡수합병 승인 주주총회 개최(주식회사의 경우)

- 합병 승인을 위한 주주총회 2주전부터 흡수합병계약서, 소멸법인 주주에게 배정하는 출자좌수에 관한 서류 등 주요 서류를 합병일 이후 6월간 본점에 비치하여야 합니다.

- 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병 주주총회일 전일까지 반대의사를 서면으로 회사에 통보하여야 합니다.

- 출석 주주 의결권의 2/3 이상의 찬성으로 의결하고 그 비율이 발행주식 총수의 1/3 이상이 되어야 합니다.

 

② 흡수합병 계약서의 작성

- 흡수합병 계약서의 주된 내용이 기재되어야 합니다. 즉 협동조합이 승계하여야 할 권리/의무의 범위, 출자좌수를 증가하는 경우에는 증가하는 출자좌수, 증가할 출자금의 총액, 정관변경시 그 규정 등을 기재하여야 합니다.

 

③ 흡수합병 승인총회 개최

- 계약서의 승인을 위한 총회의 소집을 위한 이사회의 의결이 우선 있어야 합니다.

- 이사장은 총회 개최 7일 전까지 총회 소집을 통지하여야 합니다.

- 총 조합원 과반수의 출석과 출석자 2/3 이상의 찬성으로 의결합니다.

 

④ 기획재정부장관에게 흡수합병인가신청서와 첨부서류 제출 및 인가신청

 

⑤ 기획재정부장관은 신청서가 접수된 날로부터 60일 이내에 인가여부를 결정하여 서면으로 통보

- 흡수합병인가증 발급

- 부득이한 사유로 처리기간 내에 처리하기 곤란한경우에는 60일 이내에 한차례에한정하여 그 기간을 연장하는 것이 가능합니다.

- 신청서에 적어야할 사항이 누락되거나 첨부서류를 제출하지 아니하는 등 보완할 필요가 있는 경우에는 일정한 기간을 정하여 보완을 요구할 수 있으며 보완에 걸리는 기간은 인가처리기간에 산입하지 않습니다.

 

 

 

 

 

4. 흡수합병 절차별 규정

 

 

 

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