협동조합 등과 타법인(주식회사 등)과의 흡수합병 2 - 흡수합병절차

 

 

안녕하세요

행정사사무소<한강> 행정사 신호영입니다. 

 

 

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오늘은 지난 시간에 이어 협동조합기본법(이하 '법'이라 함)에 따라 설립된 협동조합 및 사회적협동조합과 상법에 따라 설립된 주식회사 등의 합병에 대해 협동조합을 중심으로 살펴보겠습니다.

 

 

 

∬ 타법인 흡수합병절차  

1. 타법인 흡수합병절차

- 협동조합 및 사회적협동조합(이하 '협동조합 등'이라함)과 타법인(주식회사 등)과의 흡수합병절차는 다음과 같습니다. 

 

 

 

 

2. 타법인 흡수합병절차의 세부사항

1) 합병계약서 작성

- 합병으로 존속할 협동조합 등과 소멸할 회사간의 합병계약의 주된 내용을 기재합니다. 

 

 

2) 주요 서류비치 : 소멸회사

- 주식회사 및 유한회사는 총회 2주 전부터 합병을, 이후 6개월까지 합병계획서와 대차대조표 등 주요서류를 본점에 비치하여야 합니다. 

 

 

3) 이사회 의결

- 존속협동조합 : 합병계약서의 승인 및 조합원 총회의 소집과 총회 의안 상정을 위한 이사회 의결을 진행합니다. 

- 소멸회사가 주식회사인 경우 : 합병계약서의 승인 및 총회의 소집과 총회 의안 상정을 위한 이사회 의결을 진행합니다. 

 

 

4) 총회

 

① 존속협동조합의 조합원 총회

- 이사장은 조합원 총회 개최 7일전까지 총회 소집을 통지합니다. 

- 총 조합원 과반수 출석과 출석자 2/3 이상의 찬성을 의결합니다. 

 

② 소멸회사(주식회사의 경우)의 주주총회, 보고총회

- 대표이사는 총회 개최 2주(소규모 회사의 경우 10일) 전까지 계약의 주요내용 또는 요점으로서 주주의 합병 찬반 결정에 필요한 합병계약의 요령을 기재하여 주주총회 소집을 통지합니다.

- 합병 반대주주가 주식매수청구권을 행사하기 위하여 주주총회일 전일까지 반대의사를 서명으로 통보하여야 합니다. 

- 발생 주식 총회의 1/3 이상, 출석주주 의결권의 2/3 이상의 찬성으로 의결합니다. 

- 총회는 총 주주의 동의가 있거나 소멸 주식회사의 발행 주식 총수의 90/100 이상을 존속협동조합이 소유하는경우, 이사회 승인결의로 대체 가능합니다. 

- 채권자 보호절차 종료후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 합니다. 

 

③ 소멸회사(유한회사의 경우) 사원 총회

- 총 사원의 반수 이상, 총 사원의 의결권의 3/4 이상을 가지는 자의 동의가 있어야 합니다. 

 

④ 소멸회사(유한책임회사의 경우) 사원 총회, 보고 총회

- 총 사원의 찬성으로 의결합니다.

- 채권자보호절차 종료 후 지체없이 사원총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 합니다. 

 

 

5) 대차대조표 작성 및 채권자 이의신청공고

 

① 대차대조표 작성

- 대차대조표는 합병기일을 기준으로 작성합닏. 총회 전,후 로 작성하였더라도 합병 기일까지의 변동사항을 추가적 반영이 필요하겠습니다. 

 

② 존속협동조합

- 총회 의결일로부터 14일 이내에 대차대조표를 작성(총회 이전 작성 가능)

- 총회 의결일로부터 14일 이내에 채권자에 대하여 이의가 있으면 일정기간 (30일 이상으로 정한) 내에 신청하도록 공고

- 이의신청이 있으면 합병 예정 협동조합은 채무변제 또는 상당한 담보 제공

 

③ 소멸회사

- 소멸회사의 총회 의결일로부터 2주전까지 대차대조표 작성

- 총회 의결일로부터 14일 내에 채권자에 대하여 이의가 있으면 일정기간(30일 이상으로 정한) 내에 신청하도록 공고

- 이의신청이 있는 경우 회사는 채무변제 또는 상당한 담보 제공 또는 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁

 

 

6) 기획재정부장관에게 흡수합병인가를 신청

 

 

7) 인가여부통지

- 기획재정부장관은 신청서가 접수된 날로부터 60일 이내에 인가여부를 결정하고 합병인가증을 발급합니다. 

- 60일 이내에 수리 또는 처리기간의 연장을 통지하지 않는 경우 그 기간이 끝난 날의 다음날에 인가한 것으로 봅니다. 

 

 

8) 합병신고

- 주된 사무소의 소재를 관할하는 시/도지사에게 신고합니다.

 

9) 합병신고 수리여부 통지

- 시/도지사는 합병신고를 받은 날로부터 20일 이내에 신고수리여부를 신청인에게 통지하여야 합니다. 

- 신고수리 여부 또는 민원처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 신청인에게 통지하지 아니하면 그 기간이 끝난 날의 다음 날에 신고를 수리한 것으로 봅니다. 

 

 

10) 변경, 해산 등기

 

11) 사업자등록

 

 

 

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